マカロニはゆでてざるにあげておく。じゃがいもは皮をむき、レンジで加熱してし1センチ弱の厚さに切る。ベーコンは1センチ幅に切る。しめじは石づきを落とし、細かく分ける。玉ねぎは薄くスライスする。

鍋にバターを入れ、中火にかけ玉ねぎ、ベーコン、しめじを入れてよく炒める。火を弱め、小麦粉を振り入れ具にまんべんなく絡むように炒める。
一度火を止め、牛乳を一気に投入し具とよく混ぜる。このときに塩コショウ、ナツメグも入れてなじませる。

再び中火にかけ、焦がさないように混ぜ続ける。とろみが出てきたら火を弱め、少し煮てさらにとろみを出す。ゆでたマカロニを鍋に入れ、ホワイトソースが絡んだら火を止める。

バターかサラダ油をぬった耐熱のグラタン皿に具を分けて入れ、一番上にスライスしたじゃがいもを並べる。
その上からチーズ、パン粉を適量のせてオーブントースター、またはグリル機能のあるもので、こんがりと焼き色がつくまで焼いて、できあがり！