カリフラワーを小房に分ける。鍋に湯を沸かし塩（分量外）を入れマカロニを入れて茹でる。

マカロニの茹で上がり時間３分前になったらカリフラワーも入れて茹でる。茹で上がったらざるにとって水気をよく切る。

玉葱を薄くスライス、ベーコンを1ｃｍ幅に切ったら鍋にバターを溶かして玉葱が透明になる位にいためる。

玉葱が透明になったところで薄力粉を加え、炒めながら全体をなじませる。一旦火を止めて一気に牛乳を入れ、よく混ぜる。

4を再び火にかけてゆっくりと丁寧に混ぜながらぽってりととろみがついて沸いたら塩と胡椒を入れて味付け。味を見て調節。

５へ２のゆでたマカロニとカリフラワーを加えて全体を混ぜたら耐熱容器に入れる。