チーズは細かく削っておく。鍋にたっぷり水を入れ沸騰させる。パスタを入れ、アルデンテにゆでる。オーブンを180℃（350F)に予熱する。

側面が深めのフライパンを中火で温め、バターを溶かす。小麦粉を加え、ダマにならないように常にかき混ぜる。牛乳を注ぎ入れ、とろりと、スムーズになるまでかき混ぜ続ける。塩こしょうを加える。

2カップ分のチーズを加え、完全に溶けるまで火にかけながら混ぜる。パスタを加え、ソースとよく絡める。耐熱器にパスタを移し、20分ほどオーブンで焼く。オーブンから取り出し、残り1/2のチーズを全体に振りかけてさらに５分焼く。チーズが溶けたらできあがり。