海老は背ワタ・殻・尾を除き、立て塩・真水（分量外）の順に洗い、水気を除き、半分に切り白こしょうで下味をつけます。

玉ねぎは根元を除き、繊維に沿った薄切りにします。マッシュルームは汚れを除き、厚さ3㎜の薄切りにします。

鍋にバターを入れて弱火にかけ、半分溶けたら火を止め薄力粉をふるい全体に均一に混ぜ、再び火にかけて焦がさないように炒める。

フツフツと沸騰してきて、さらに加熱してサラサラとした流動状になってきたら、火を止めて1/4の牛乳を加え混ぜます。

均一になったら再び火にかけ、全体をつなげます。4の牛乳〜の作業を数回繰り返します。ゆるい状態で塩・白こしょうをします。

ローリエを入れて混ぜながら弱火で5〜6分加熱します。沸騰させないようにゆるめのとろみをつけ、ローリエを取り出します。

フライパンにサラダ油を熱し、2を加え炒めます。しんなりしてきたら端によせ、海老を炒め塩・白こしょうをします。

マカロニは茹で湯（熱湯1ℓ塩小さじ2）でパッケージの1分前まで茹でて、水気をしっかり切ります。

6のホワイトソースに8のマカロニを加えよく混ぜて、7の具を加え混ぜます。

耐熱容器に9を入れて、とろけるチーズ・パン粉・バターの順にのせて250℃18分でこんがり焼けたら出来上がりです。