Βραζουμε τα ζυμαρικά συμφωνα με τις οδηγίες του πακέτου.

Λιωνουμε το βούτυρο σε μέτρια φωτιά και ψηνουμε για λίγο το μπέικον. Στη συνεχεια το αφαιρουμε από το βούτυρο.

Προσθέτουμε το αλεύρι σιγα σιγα στο βούτυρο χτυπωντας το με το συρμα μεχρι το μιγμα να γίνει ομογενές. Στη συνέχεια το αφήνουμε στη φωτιά για ενα λεπτό.

Προσθετουμε σιγά σιγά το γάλα χτυπώντας μεχρι το μιγμα να πήξει.

Προσθέτουμε το αλάτι, τα πιπερια, τα ζυμαρικά, τα 2/3 απο το μπέικον και από το τυρι και ανακατεβουμε.

Βαζουμε το μιγμα σε μια φορμα και προσθέτουμε το υπόλοιπο μπέικον και τυρί.

Βαζουμε τη φόρμα σε προθερμασμενο φουρνο στους 200 βαθμούς στο μεσαίο επίπεδο για 20 λεπτά