牡蠣は塩水で汚れを落とし、ザルにあげて水気を切っておく。
ペンネは表示の時間通り茹でておく。

牡蠣に分量外の小麦粉を混ぜてフライパンに油をしきプクッとするまで焼き、器にとっておく。火を通しすぎないように。

フライパンにオリーブ油を入れ弱火でニンニクの香りが出るまで炒め、玉ねぎとベーコンを入れ炒める。

玉ねぎがしんなりしたらバターを入れ、続いて小麦粉を入れる。粉っぽさがなくなったら牛乳を加える。

グツグツしてきたらペンネとほうれん草を加え、好みのとろみになるまで弱火で煮詰めて、塩コショウで味を整える。

器に入れて、焼いておいた牡蠣を並べてチーズ、パン粉を上にかける。
オーブンでこんがり焼き色が出るまで焼く。