ほうれん草は根元を除き、塩（材料外）を入れた熱湯（材料外）でさっと茹で、水に取って冷ます。 水気をしっかりとしぼります。

1のほうれん草は3㎝幅に切ります。ベーコンは2㎝幅に切ります。しめじは石突きを除き小房に分けておきます。

フライパンにバターを入れて加熱し、半分まで溶けたらベーコンとしめじを加え炒めます。

薄力粉を加え粉っぽさがなくなるまで炒め、牛乳を少しずつ加えます。◉を入れて少しとろみがつくまで加熱します。

パスタは塩を加えた熱湯で茹で（茹で時間はパッケージ参照）、4に加えほうれん草も入れ混ぜ合わせます。

器に盛り付けて黒こしょうをかけます。