鍋またはフライパンにバター、玉ねぎを入れて弱火で炒める。

１に小麦粉を入れて、弱火でよく炒める。

２に牛乳を少しづつ入れる。生クリームを入れる。トロミがつくまで混ぜる。焦げやすいから注意

マカロニを茹でる。

別のフライパンで、しめじ、海老、ベーコンを炒めて塩、こしょうをする。

全部を混ぜて味の調整。

グラタン皿に入れて、チーズ、パン粉（少しフリフリ）をのせて焼く。